무자본 M&A 과정에서 발생되는 경영권프리미엄에 대한 세법적용

* 이 연구보고서는 주식의 시가, 주식의 실지거래가액, 무형자산의 평가, 경영권프리미엄 등에 대한 개별적인 세법적용은 그 내용을 생략하였습니다. 이와 관련된 자세한 내용은「자본거래와 세무」,「경영권승계와 자본거래」편에 실린 필자의 글을 참고하기 바랍니다.

* 이 원고는 삼일i.com회원에게는 무료로 제공되고 있습니다.

1. 연구배경

최근 금융감독원에서 무자본 M&A 과정에서 발생한 불공정거래 특성에 대한 분석내용을 보도하였다. 이 보도내용에 따르면 피인수 기업의 자산을 담보로 자금을 차입하여 해당 기업을 인수한 후 타법인 출자 등을 가장하여 자산을 횡령하거나, 무자본 M&A 과정에서 시세조종 또는 허위사실 유포 등을 통해 주가를 인위적으로 상승시킨 후 인수주식을 고가매도하는 경우이다. 전자의 경우 피인수기업의 평균 현금 보유액이 최대주주의 평균 경영권 인수대금에 상당한 금액이며, 재무상황이 양호하여 경영권프리미엄도 높은 반면, 후자의 경우는 전 사업연도 평균 19억원의 적자발생 등 수익성이 악화되어 평균 인수대금 및 경영권프리미엄이 낮다고 하였다.
이 사건에서 회사의 자산을 횡령하거나 인수주식을 주가조작으로 공개시장에서 고가매도하는 행위(거래)는 지탄의 대상이 되겠으나 조세법 외의 문제라 할 수 있겠다(자기자본이 없는 탈법적 M&A 방법이나 유형을 분석하는 것이 아니므로). 그러나 이와 같은 유형의 M&A에서 발생하게 되는 주식거래에 대해 경영권프리미엄이 높거나 낮은 거래는 자본거래세무의 쟁점과 분석의 대상이 될 수 있다.
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